Fatores de Risco | Vinci Crédito Infra Master

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DE REGULAMENTO

Por este instrumento particular, BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, no 501, 5o andar, parte, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o no 59.281.253/0001-23, na qualidade de instituição administradora (“Administrador”) do FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO PROFIT 2715, inscrito no CNPJ sob o no 45.912.093/0001-69 (“Fundo”);

CONSIDERANDO QUE:

(i) o Fundo encontra-se devidamente constituído por meio do Instrumento Particular de Constituição, celebrado mediante ato único do Administrador, em 24 de março de 2022;
(ii) o Administrador deseja promover alterações e ajustes no regulamento do Fundo
(“Regulamento”);
(iii) até a presente data não foi iniciada a subscrição das cotas do Fundo; e
(iv) não havendo cotistas do Fundo, não é aplicável, para alteração do Regulamento, a disposição do artigo 66, inciso VIII da Instrução CVM no 555, de 17 de dezembro, conforme alterada;

RESOLVE:

1. Aprovar a alteração da denominação do Fundo para VINCI CRÉDITO INFRA MASTER FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA;

2. Aprovar a contratação da VINCI GESTORA DE RECURSOS LTDA. (“Gestor”), sociedade limitada, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Bartolomeu Mitre, n° 336, 5o andar, parte, Leblon, inscrita no CNPJ sob o no 11.077.576/0001-73, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários na categoria “gestora de recursos”, conforme o Ato Declaratório no 10.796, de 30 de dezembro de 2009, como prestador do serviço de gestão da carteira de investimentos do Fundo;

3. Aprovar a reforma integral do Regulamento, incluindo, mas não limitadamente, sua política de investimento, prazo de duração, taxa de administração, e a definição das obrigações do Administrador e do Gestor do Fundo;

4. Aprovar a versão consolidada do Regulamento, considerando as deliberações acima, que passará a vigorar, inclusive, a partir desta data, com a redação constante no Anexo A ao presente instrumento; e

5. Aprovar que o presente instrumento, bem como quaisquer outros documentos exigidos pela regulamentação em vigor, seja submetido à CVM para fins de obtenção do registro de funcionamento do Fundo.

Estando assim deliberada a alteração do Regulamento, vai a presente assinada em 1 (uma) via. Esta deliberação e o Regulamento deverão ser registrados perante a CVM, nos termos do Art. 1.368-C, § 3o da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

Rio de Janeiro, 05 de maio de 2022.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DE REGULAMENTO

ANEXO A

REGULAMENTO DO VINCI CRÉDITO INFRA MASTER FUNDO INCENTIVADO DE

INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA

REGULAMENTO DO VINCI CRÉDITO INFRA MASTER FUNDO INCENTIVADO DE

INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA

– CNPJ no 45.912.093/0001-69 –
CAPÍTULO I
DO FUNDO

Artigo 1o O VINCI CRÉDITO INFRA MASTER FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA (“FUNDO”), constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Instrução CVM no 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM 555”), pelo artigo 3o, caput, da Lei no 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei no 12.431”), e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Único – O FUNDO é destinado a investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM no 30, de 11 de maio de 2021 (“Cotista” ou “Cotistas”).

CAPÍTULO II
DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 2o A prestação dos serviços do FUNDO ocorrerá da seguinte forma:

(i) ADMINISTRADOR: BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, localizada na Praia de Botafogo, no 501, 5o andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, Brasil, inscrita no CNPJ sob o no 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM no 8.695, de 20 de março de 2006 (“ADMINISTRADOR”).

(ii) GESTOR: Vinci Gestora de Recursos LTDA, sociedade limitada, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Bartolomeu Mitre, n° 336, 5o andar, parte, Leblon, inscrita no CNPJ sob o no 11.077.576/0001-73, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários na categoria “gestora de recursos”, conforme o Ato Declaratório no 10.796, de 30 de dezembro de 2009. (“GESTOR”).

(iii) CUSTÓDIA E TESOURARIA: Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, localizada na Praia de Botafogo, no 501, 5o andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, Brasil, inscrita no CNPJ sob o no 30.306.294/0001-45, devidamente autorizada pela CVM para a realização de custódia de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM no 7.204, de 25 de abril de 2003 (“CUSTODIANTE”).

(iv) CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO: BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, anteriormente qualificada.

Parágrafo Primeiro – O ADMINISTRADOR, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, sem prejuízo dos direitos e obrigações de terceiros contratados para prestação de serviços ao FUNDO.

Parágrafo Segundo – O GESTOR pode, em nome do FUNDO, negociar a subscrição, a aquisição ou a venda dos Ativos Incentivados (conforme termo abaixo definido) e dos demais ativos financeiros, bem como firmar todos e quaisquer contratos e demais documentos relativos à gestão da carteira do FUNDO, incluindo, sem limitação, compromissos de investimento, cartas propostas, boletins de subscrição, contratos de cessão, contratos de garantia, instrumentos de liberação de garantias, acordos de confidencialidade, memorandos de entendimento, atas de assembleias gerais, acordos de credores, contratos com instituições financeiras, agentes fiduciários, administradores, gestores, escrituradores ou custodiantes dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, e aditamentos a quaisquer desses documentos. O GESTOR deverá encaminhar ao ADMINISTRADOR, nos 5 (cinco) Dias Úteis subsequentes à assinatura de quaisquer contratos ou demais documentos relativos à gestão da carteira do FUNDO, uma cópia de cada documento que firmar em nome do FUNDO, sem prejuízo do envio, na forma e nos horários previamente estabelecidos pelo ADMINISTRADOR, de informações adicionais que permitam a este último o correto cumprimento de suas obrigações legais e regulamentares para com o FUNDO.

Parágrafo Terceiro – Observadas as disposições legais e regulamentares vigentes o ADMINISTRADOR, o GESTOR e o CUSTODIANTE e os demais prestadores de serviços contratados respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, sem
que haja solidariedade entre si ou com o FUNDO, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente Regulamento ou às disposições regulamentares aplicáveis.

CAPÍTULO III

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA

CARTEIRA DO FUNDO

Artigo 3° O FUNDO é classificado como “Renda Fixa”, de acordo com a regulamentação vigente, na modalidade “fundo incentivado de investimento em infraestrutura”, nos termos do artigo 3o, caput, da Lei no 12.431 e do artigo 131-A da Instrução CVM 555.

Artigo 4° O FUNDO tem como objetivo obter valorização de suas cotas por meio da subscrição ou da aquisição, no mercado primário ou secundário, (i) (a) preponderantemente, de debêntures emitidas, nos termos do artigo 2o da Lei no 12.431, observadas, ainda, as disposições da Instrução CVM 555, (1) por concessionária, permissionária, autorizatária ou arrendatária, (2) por sociedade de propósito específico constituída sob a forma de sociedade por ações; ou (3) pelo controlador de qualquer das sociedades referidas nos itens (1) e (2) acima, em qualquer hipótese, desde que constituído sob a forma de sociedade por ações (“Debêntures Incentivadas”); e (b) de outros ativos emitidos, de acordo com o artigo 2o da Lei no 12.431, para a captação de recursos com vistas a implementar projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal (em conjunto com as Debêntures Incentivadas, “Ativos Incentivados”); e (ii) de outros ativos financeiros, observado o disposto no Artigo 6° abaixo.

Parágrafo Primeiro – O FUNDO deverá investir preferencialmente em Ativos Incentivados que observem os seguintes parâmetros, cumulativamente:

(i) O FUNDO preferencialmente não será voltado para a aquisição de Ativos Incentivados cujos recursos sejam utilizados para financiar ou refinanciar projetos de fontes de energia não-renováveis como usinas termelétricas a carvão ou óleo diesel.

(ii) No momento da aquisição de um Ativo Incentivado pelo FUNDO, será verificado se o emissor apresenta evidência de regularidade socioambiental, mediante apresentação das
licenças ambientais aplicáveis.

(iii) No momento da aquisição de um Ativo Incentivado pelo FUNDO, será verificado se seu emissor apresenta evidência de regularidade fiscal perante a Fazenda Nacional, mediante apresentação de certidão negativa (CND) ou positiva com efeitos de negativa (CPEND), referente a créditos tributários federais e à Dívida Ativa da União (DAU).

(iv) Deverá ser verificado se a escritura de emissão de Debêntures Incentivadas contém declaração, ou eventos de vencimento antecipado ou obrigação da emissora relativos ao cumprimento de normas, regulamentos e padrões de proteção à saúde, ao meio ambiente e à segurança do trabalho. Alternativamente, o GESTOR poderá buscar outras evidências que, a seu critério, atestem o cumprimento pela emissora de normas, regulamentos e padrões aplicáveis de proteção à saúde, ao meio ambiente e à segurança do trabalho, tais como declaração do emissor dos direitos creditórios ou do agente fiduciário.

Parágrafo Terceiro – Desde que respeitada a política de investimento do FUNDO prevista no presente Regulamento, o GESTOR terá plena discricionariedade na seleção e na diversificação dos Ativos Incentivados e outros ativos financeiros a serem subscritos ou adquiridos pelo FUNDO, não tendo o GESTOR qualquer compromisso formal de investimento ou concentração em Ativos Incentivados (i) destinados a um setor de infraestrutura específico; (ii) de emissores que se encontrem em fase operacional ou pré-operacional; ou (iii) no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, cujos direitos creditórios sejam cedidos por um mesmo cedente ou devidos ou garantidos por um devedor ou garantidor específico.

Parágrafo Quarto – O Banco do Nordeste do Brasil S.A., instituição financeira, inscrita no CNPJ sob o n.o 07.237.373/0001-20 (“BNB”), na qualidade de coestruturador do FUNDO, selecionou o GESTOR para prestar o serviço de gestão de fundo de investimento voltado para o financiamento de projetos de infraestrutura localizados em sua área de atuação. O BNB poderá indicar Ativos Incentivados para aquisição pelo FUNDO, inclusive, mas, não limitadamente, aqueles para cujos emissores o BNB tenha atuado na capacidade de assessor financeiro, conforme detalhado no artigo 52, inciso (xiii), alínea (f) deste Regulamento, observado que: (i) o BNB não atuará como prestador de serviços do FUNDO e, portanto, não será por ele remunerado; e (ii) o GESTOR é o único responsável pela gestão discricionária da carteira do FUNDO, cabendo-lhe, com exclusividade, a seleção, análise, validação da adequação destes e de quaisquer outros ativos que possam ser adquiridos pelo FUNDO aos objetivos de sua política de investimentos e às disposições da regulamentação e auto-regulamentação aplicáveis, bem como a decisão final sobre a aquisição ou não de tais ativos.

Parágrafo Quinto – O preço de subscrição ou aquisição dos Ativos Incentivados poderá ser definido a critério do GESTOR, observadas as condições de mercado.

Parágrafo Sexto – Os Ativos Incentivados deverão ser objeto de distribuição pública e estar depositados na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) ou em outra entidade autorizada à prestação dos serviços de depósito centralizado de valores mobiliários pela CVM, podendo, ainda, ser mantidos diretamente junto ao respectivo escriturador, observadas as disposições da regulamentação aplicável.

Parágrafo Sétimo – Nos termos do artigo 131-B, §2o, da Instrução CVM 555 no caso de certificados de recebíveis imobiliários e de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, os Ativos Incentivados deverão ser de classe única ou sênior.

Parágrafo Oitavo – Para efeito da exposição máxima ao emissor de Ativos Incentivados, no caso de debêntures emitidas por sociedade de propósito específico – SPE, constituída sob a forma de sociedade por ações, o limite por emissor a que está sujeito o FUNDO na composição de sua carteira, conforme o artigo 131-B será computado considerando-se a SPE como emissor independente, desde que haja constituição de garantias relativas ao cumprimento das obrigações principais e acessórias e que elas não sejam concedidas por sociedades integrantes do seu grupo econômico, exceto no caso de garantias reais incidentes sobre as ações de emissão da SPE de propriedade de tais sociedades.

Parágrafo Nono – Os Ativos Incentivados, subscritos ou adquiridos pelo FUNDO, poderão contar com garantias reais e/ou fidejussórias prestadas pelos respectivos emissores ou por terceiros. A subscrição ou aquisição dos Ativos Incentivados pelo FUNDO abrangerá todas as suas garantias e demais acessórios.

Parágrafo Décimo – O FUNDO buscará uma rentabilidade alvo para as suas cotas que supere a dos títulos do tesouro indexados à inflação (NTN-B) com duration média similar à da carteira do FUNDO, considerando a Distribuição de Rendimentos e a Amortização Extraordinária nos termos do Capítulo VII deste Regulamento. A RENTABILIDADE ALVO AQUI PREVISTA NÃO REPRESENTA NEM DEVE SER CONSIDERADA COMO PROMESSA OU GARANTIA DE RENDIMENTOS, OU AUSÊNCIA DE RISCOS PARA O COTISTA.

Artigo 5° O FUNDO PODE ESTAR EXPOSTO A SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS INCENTIVADOS E EM OUTROS ATIVOS FINANCEIROS DE POUCOS EMISSORES, COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.

Parágrafo Único – OBSERVADO O DISPOSTO NO PRESENTE REGULAMENTO, NOTADAMENTE NESTE CAPÍTULO III, O FUNDO INVESTIRÁ, NO MÍNIMO, 85% (OITENTA E CINCO POR CENTO) DO SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO NOS ATIVOS INCENTIVADOS, OS QUAIS SÃO CONSIDERADOS ATIVOS DE CRÉDITO PRIVADO NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 555. O FUNDO, PORTANTO, ESTÁ SUJEITO AO RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DO SEU PATRIMÔNIO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS INCENTIVADOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO, INCLUSIVE POR FORÇA DE FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL, LIQUIDAÇÃO OU OUTRO REGIME SEMELHANTE EM RELAÇÃO AOS EMISSORES E, CONFORME O CASO, AOS GARANTIDORES DOS ATIVOS INCENTIVADOS.

Artigo 6° O FUNDO obedecerá aos seguintes limites em relação ao seu patrimônio líquido, observado o disposto nos Parágrafos Quarto e Quinto abaixo:

Parágrafo Segundo – Para fins dos limites por emissor estabelecidos no caput, consideramse como de um mesmo emissor os ativos financeiros de emissão dos seus controladores (inclusive pertencentes ao grupo de controle) e das sociedades, direta ou indiretamente, controladas, coligadas ou sob controle comum do referido emissor (“Grupo Econômico”).

Parágrafo Terceiro – No caso de Debêntures Incentivadas emitidas por um emissor que seja sociedade de propósito específico, constituída sob a forma de sociedade por ações, o limite por emissor referido acima será computado considerando-se a sociedade de propósito específico como um emissor independente, desde que haja a constituição de garantias relativas ao cumprimento das obrigações principais e acessórias e que elas não sejam concedidas por integrantes do seu Grupo Econômico, exceto no caso de garantias reais incidentes sobre as ações de emissão do próprio emissor.

Parágrafo Quarto – O FUNDO observará os seguintes prazos de enquadramento da sua carteira: (i) em até 180 (cento e oitenta) dias contados da data da 1a (primeira) integralização de cotas (“Data da 1a Integralização”), no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do patrimônio líquido do FUNDO deve estar aplicado em Ativos Incentivados; e (ii) em até 2 (dois) anos contados da Data da 1a Integralização, no mínimo 85% (oitenta e cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO deve estar aplicado em Ativos Incentivados (“Alocação Mínima”).

Parágrafo Quinto – Exclusivamente durante os prazos de enquadramento referidos no Parágrafo Quarto acima, o FUNDO poderá alocar mais de 15% (quinze por cento) do seu patrimônio líquido em outros ativos financeiros, que não sejam os Ativos Incentivados, conforme descritos no item II da tabela “Limites por Modalidade de Ativo Financeiro”, no caput deste Artigo 6°, sendo que: (i) até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data da 1a Integralização, no máximo 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO pode ser aplicado em outros ativos financeiros; e (ii) entre 180 (cento e oitenta) dias e 2 (dois) anos contados da Data da 1a Integralização, no máximo 33%(trinta e três por cento) do patrimônio líquido do FUNDO pode ser aplicado em outros ativos financeiros, observados os limites previstos no item II da tabela “Limites por Modalidade de Ativo Financeiro.

Parágrafo Sexto – Nos termos do artigo 131-B, §5o, da Instrução CVM 555, o ADMINISTRADOR deverá assegurar que, na consolidação das aplicações em certificados de recebíveis imobiliários e em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, as obrigações previstas naquele artigo sejam atendidas. Fica dispensada a consolidação das aplicações no caso de fundos de investimento em direitos creditórios que sejam administrados ou geridos por terceiros não ligados ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR.

Parágrafo Sétimo – Adicionalmente ao disposto no Parágrafo Terceiro do Artigo 4o, os demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO deverão ser registrados em sistema de registro, custodiados ou objeto de depósito centralizado junto a instituições devidamente autorizadas a desempenhar as referidas atividades pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou pela CVM podendo, ainda, ser mantidos diretamente junto ao respectivo escriturador, observadas as disposições da regulamentação aplicável.

Parágrafo Oitavo – O FUNDO PODERÁ ADQUIRIR ATIVOS OU MODALIDADES OPERACIONAIS DE RESPONSABILIDADE DE PESSOAS JURÍDICAS DE DIREITO PRIVADO, OU DE EMISSORES PÚBLICOS QUE NÃO A UNIÃO FEDERAL, QUE EM CONJUNTO EXCEDAM 50% (CINQUENTA POR CENTO) DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO. O FUNDO ESTARÁ SUJEITO A SIGNIFICATIVAS PERDAS EM CASO DE NÃO PAGAMENTO DE TAIS ATIVOS E/OU MODALIDADES OPERACIONAIS.

Parágrafo Nono – As operações em mercado de derivativos para proteção da carteira realizadas pelos fundos de investimento investidos pelo FUNDO, deverão (i) ser realizadas em mercado de bolsa de valores ou de mercadorias e futuros, ou de balcão organizado; e (ii) contar com garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo BACEN ou pela CVM. É vedado ao FUNDO, diretamente ou por meio de outros fundos de investimento, realizar operações em mercados de derivativos (a) a descoberto; ou (b) que gerem a possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio líquido do FUNDO, ou que obriguem os Cotistas a aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

Parágrafo Décimo – O FUNDO poderá, ainda, realizar operações compromissadas, desde que lastreadas em títulos públicos federais. Aplicam-se aos ativos financeiros objeto das operações compromissadas em que o FUNDO assuma o compromisso de recompra os limites referidos neste Artigo 6°.

Artigo 7° É vedado ao FUNDO (i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer outra forma; ou (ii) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos ativos financeiros ou dos Ativos Incentivados, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.

Artigo 8° É vedada a realização de aplicações pelo FUNDO em cotas de fundos de investimento que nele invistam.

Artigo 9° Observado o disposto no Artigo 6o acima, o FUNDO poderá (i) subscrever ou adquirir Ativos Incentivados e outros ativos financeiros cujos emissores sejam (a) fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos; ou (b) companhias investidas por fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos; e (ii) realizar operações nas quais fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos atuem na condição de contraparte, incluindo a aquisição de Ativos Incentivados e outros ativos financeiros de titularidade de outros fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos.

Artigo 10 Nos termos do Parágrafo Primeiro do Artigo 4o acima, o GESTOR, com o objetivo de buscar proporcionar a melhor rentabilidade possível ao Cotista, poderá, respeitadas as limitações deste Regulamento (incluindo, mas não limitado a, o disposto no Artigo 6o acima) e da legislação e da regulamentação em vigor, definir livremente o grau de concentração da carteira do FUNDO. Não obstante a diligência do GESTOR em selecionar as melhores opções de investimento, os investimentos do FUNDO estão, por sua própria natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado e a outros riscos, que podem gerar a depreciação dos ativos integrantes da carteira do FUNDO. A eventual concentração de investimento do FUNDO em determinados emissores poderá aumentar a exposição da sua carteira aos riscos mencionados acima e, consequentemente, ampliar a volatilidade das cotas do FUNDO.

Artigo 11 Os objetivos do FUNDO, previstos neste Capítulo III, não representam, sob qualquer hipótese, garantia do FUNDO, do ADMINISTRADOR ou do GESTOR quanto à segurança, à rentabilidade e à liquidez dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO.

Artigo 12 Os recursos utilizados pelo FUNDO para o investimento nos Ativos Incentivados e nos demais ativos financeiros serão aportados pelo Cotista, mediante a subscrição e a integralização das cotas do FUNDO, nos termos deste Regulamento.

CAPÍTULO IV
DA REMUNERAÇÃO

Artigo 13 Pelos serviços de administração, gestão da carteira, tesouraria, controladoria e escrituração, o FUNDO pagará a taxa de administração equivalente a um percentual anual de 0,05% (cinco centésimos por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, observado o montante mínimo mensal de R$ 3.809,00 (três mil oitocentos e nove reais) devido ao ADMINISTRADOR, anualmente corrigido em janeiro pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, conforme divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, a ser rateada entre os prestadores de serviços ao FUNDO, na forma entre eles ajustada (“Taxa de Administração”).

Parágrafo Primeiro – A remuneração prevista neste Artigo 13 não poderá ser aumentada sem prévia aprovação da assembleia geral, mas poderá ser reduzida unilateralmente pelo ADMINISTRADOR, desde que comunique esse fato ao Cotista e promova a devida alteração do presente Regulamento.

Parágrafo Segundo – O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da taxa de administração prevista no caput deste Artigo 13 sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total previsto no caput deste Artigo 13.

Artigo 14 Pelos serviços de custódia dos ativos financeiros e de tesouraria da carteira do FUNDO, o CUSTODIANTE fará jus a uma remuneração anual máxima de 0,03% (três centésimos por cento), sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, excetuadas as despesas relativas à liquidação, ao registro e à custódia de operações com os ativos financeiros devidas pelo FUNDO.

Artigo 15 As remunerações previstas no Artigo 13 e no Artigo 14 acima serão apropriadas de forma linear, diariamente, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. Essas remunerações deverão ser pagas mensalmente, por períodos vencidos, no 5o (quinto) Dia Útil do mês subsequente.

Artigo 16 Não será cobrada do Cotista taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída, podendo os fundos de investimento investidos pelo FUNDO cobrar tais taxas.

CAPÍTULO V
DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 17 Constituem encargos do FUNDO, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

(ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM 555;

(iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações ao Cotista;

(iv) honorários e despesas do auditor independente;

(v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

(vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

(ix) despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

(x) se for o caso, despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

(xi) contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação;

(xii) as taxas de administração e, se houver, de performance;

(xiii) eventuais montantes devidos ao Cotista na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e, se houver, na taxa de performance, observado, ainda, o disposto no artigo 85, §8o, da Instrução CVM 555; e

(xiv) se houver, honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

Parágrafo Único – Quaisquer despesas não previstas no caput como encargos do FUNDO, inclusive aquelas de que trata o artigo 84, §4o, da Instrução CVM 555, se couber, correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.

Artigo 18 Observada a ordem de alocação de recursos prevista no Artigo 29 abaixo, o GESTOR deverá manter uma reserva para pagamento dos encargos do FUNDO, desde a Data da 1a Integralização até a liquidação do FUNDO (“Reserva de Encargos”). O valor da Reserva de Encargos será apurado pelo GESTOR e corresponderá ao montante estimado dos encargos do FUNDO, conforme descritos no Artigo 17 acima, referente ao mês calendário imediatamente seguinte. Os recursos utilizados para composição da Reserva de
Encargos serão obrigatoriamente aplicados em ativos financeiros que não sejam os Ativos Incentivados, observadas as demais disposições deste Regulamento.

Parágrafo Único – Os procedimentos descritos no caput não constituem promessa ou garantia, por parte do GESTOR ou, mesmo, do ADMINISTRADOR, de que, observada a ordem de alocação de recursos prevista no Artigo 29 abaixo, haverá recursos suficientes para a manutenção da Reserva de Encargos, representando apenas um objetivo a ser perseguido.

Artigo 19 Todos os custos e despesas incorridos pelo FUNDO para a preservação dos seus direitos e prerrogativas, inclusive aqueles relacionados com medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias para a cobrança dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, são de inteira responsabilidade do FUNDO, até o limite do seu patrimônio líquido, não estando o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, de qualquer forma, obrigado pelo adiantamento ou pelo pagamento desses custos e despesas. Caso as despesas mencionadas neste Artigo 19 excedam o limite do patrimônio líquido do FUNDO, o ADMINISTRADOR deverá convocar a assembleia geral especialmente para deliberar acerca das medidas a serem tomadas pelo FUNDO.

CAPÍTULO VI
DA EMISSÃO, DA COLOCAÇÃO E DA VALORAÇÃO DAS COTAS

Artigo 20 As cotas do FUNDO corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, serão escriturais e nominativas e conferirão os mesmos direitos e obrigações, inclusive direitos de voto, conforme descritos neste Regulamento. Todas as cotas terão igual prioridade na Distribuição de Rendimentos, na Amortização Extraordinária e no resgate.

Parágrafo Primeiro – As cotas terão o seu valor calculado diariamente, com base na avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, conforme a metodologia de avaliação descrita no manual do ADMINISTRADOR, disponível no seu site, no endereço www.btgpactual.com, observadas as disposições da regulamentação aplicável.

Parágrafo Segundo – O valor da cota resulta da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO em circulação, apurados, ambos, na abertura do dia (cota de abertura). Eventuais ajustes decorrentes das movimentações ocorridas durante o dia deverão ser lançados contra o patrimônio do FUNDO.

Parágrafo Terceiro – O procedimento de valoração das cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos. O Cotista somente receberá rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do FUNDO assim permitirem.

Artigo 21 A qualidade de Cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FUNDO.

Artigo 22 A cota do FUNDO não pode ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial ou arbitral, operações de cessão fiduciária, execução de garantia ou sucessão universal, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens ou transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência ou em outras exceções estipuladas pela regulamentação aplicável.

Parágrafo Primeiro – É admitido o investimento feito conjunta e solidariamente por mais de uma pessoa. Neste caso, toda aplicação realizada tem caráter solidário, sendo considerada como feita em conjunto por todos os titulares. Para todos os efeitos perante o ADMINISTRADOR, cada titular é considerado como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando o ADMINISTRADOR validamente exonerado por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a todos em conjunto. Cada titular, isoladamente e sem anuência dos demais, pode investir, solicitar e receber resgate, parcial ou total, dar recibos e praticar todo e qualquer ato inerente à propriedade de cotas. Da mesma forma, cada titular, isoladamente e indistintamente, tem o direito de comparecer e participar de assembleias e exercer seu voto, sendo considerado para todos os fins de direito um único voto.

Parágrafo Segundo – No gozo dos direitos econômicos e/ou políticos relacionados à propriedade das cotas de FUNDO, o ato de um titular aproveita ao cotitular, vinculando-o.

Parágrafo Terceiro – Os titulares estão cientes de que, nas assembleias em que mais de um titular esteja presente e haja divergência de entendimentos entre si, não haverá exercício de voto se não chegarem a um consenso, devendo ser registrada abstenção.

Artigo 23 A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO podem ser efetuados por meio de débito e crédito em conta corrente, Documento de Ordem de Crédito – DOC, Transferência Eletrônica Disponível – TED, via B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ou qualquer outro sistema de liquidação que venha a ser criado e legalmente reconhecido, bem como poderão ser realizados por meio da dação em pagamento dos Ativos Incentivados e/ou de outros ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO de acordo com o que for deliberado na assembleia geral. Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas as aplicações como efetivadas após a devida disponibilização dos recursos na conta corrente do FUNDO.

CAPÍTULO VII
DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS, DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E DO RESGATE DAS COTAS

Artigo 24 As cotas do FUNDO podem ser resgatadas a qualquer tempo com rendimento.

Artigo 25 O resgate de cotas do FUNDO ocorrerá mediante:

I – conversão das cotas em recursos no dia da efetiva solicitação do resgate (D+0), desde que ela se dê dentro do horário estabelecido, periodicamente, pelo ADMINISTRADOR, sem a cobrança de taxas e/ou despesa (“Data da Conversão”); e
II – o pagamento do resgate deverá ser efetuado no 1o (primeiro) Dia Útil subsequente à Data da Conversão (D+1).

Parágrafo Primeiro – Será devida ao Cotista uma multa de 0,5% (meio por cento) do valor de resgate, a ser paga pelo ADMINISTRADOR do FUNDO, por dia de atraso no pagamento do resgate das cotas, ressalvada a hipótese deste artigo.

Parágrafo Segundo – O pagamento de amortizações e do resgate das cotas serão realizados em moeda corrente nacional, nos termos do caput deste artigo, bem como poderão ser realizados por meio da dação em pagamento dos Ativos Incentivados e/ou de outros ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO de acordo com o que for deliberado na assembleia geral.

Artigo 26 Em feriados de âmbito nacional e nos dias que não sejam considerados Dias Úteis (conforme definido no artigo 55 do Regulamento), o FUNDO não tem cota, não recebe aplicações nem realiza resgates.

Artigo 27 Os valores mínimos e máximos de aplicação e os valores mínimos de resgate, e de manutenção de saldo das aplicações no FUNDO, obedecerão aos valores que estarão disponíveis para consulta no site do ADMINISTRADOR.

Artigo 28 OS PROCEDIMENTOS DESCRITOS NESTE CAPÍTULO VII NÃO CONSTITUEM PROMESSA OU GARANTIA DE QUE HAVERÁ RECURSOS SUFICIENTES PARA A AMORTIZAÇÃO OU RESGATE DAS COTAS DO FUNDO, REPRESENTANDO APENAS UM OBJETIVO A SER PERSEGUIDO. AS COTAS SOMENTE SERÃO AMORTIZADAS OU RESGATADAS SE OS RESULTADOS DA CARTEIRA DO FUNDO ASSIM PERMITIREM.

CAPÍTULO VIII
DA ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS

Artigo 29 Na formação, na manutenção e no desinvestimento da carteira do FUNDO serão observados os limites descritos neste Regulamento, bem como os seguintes procedimentos, incluindo a ordem de alocação de recursos descrita a seguir:

(i) até que o investimento do FUNDO nos Ativos Incentivados seja realizado, quaisquer
valores que venham a ser aportados no FUNDO em decorrência da integralização das cotas
do FUNDO serão aplicados nos demais ativos financeiros previstos no presente Regulamento;

(ii) os recursos líquidos recebidos pelo FUNDO que tenham sido incorporados ao seu
patrimônio serão alocados na seguinte ordem, conforme aplicável:

(a) pagamento de despesas e encargos do FUNDO, conforme previstos neste
Regulamento e na regulamentação aplicável;
(b) composição ou recomposição da Reserva de Encargos;
(c) realização da Amortização Extraordinária, respeitadas as disposições deste Regulamento;
(d) realização do resgate ou Amortização das cotas do FUNDO;
(e) integralização ou aquisição de Ativos Incentivados, nos termos do presente Regulamento; e
(f) integralização ou aquisição de outros ativos financeiros, que não sejam os Ativos Incentivados; e

(iii) o reinvestimento dos recursos líquidos na aquisição dos Ativos Incentivados e dos
outros ativos financeiros serão realizados a critério do GESTOR e no melhor interesse do FUNDO e dos Cotistas.

CAPÍTULO IX
DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 30 Compete privativamente à assembleia geral deliberar sobre:

(i) as demonstrações contábeis do FUNDO apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
(ii) a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE;
(iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
(iv) o requerimento da insolvência do FUNDO, conforme aplicável;
(v) o aumento da taxa de administração mínima ou da taxa máxima de custódia;
(vi) a cobrança de novas taxas do Cotista, incluindo taxa de ingresso, taxa de saída ou taxa de performance;
(vii) a alteração da política de investimento do FUNDO;
(viii) a alteração das características das cotas do FUNDO em circulação; a amortização de cotas do FUNDO que não estejam previstas no presente Regulamento;
(ix) a alteração da Reserva de Encargos;
(x) o resgate das cotas do FUNDO por meio da dação em pagamento Ativos Incentivados e/ou outros ativos financeiros;
(xi) a alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no Artigo 38 abaixo; e
(xii) a aquisição de Ativos Incentivados de emissores que possuam participação acionária do Gestor, do Grupo Econômico do Gestor ou que sejam ativos financeiros de emissão de empresas integrantes de seu Grupo Econômico.

Artigo 31 A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada ao Cotista e disponibilizada nos sites do ADMINISTRADOR e de eventuais terceiros contratados para realizar a distribuição das cotas do FUNDO, conforme aplicável.

Parágrafo Primeiro – A convocação da assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

Parágrafo Segundo – A convocação da assembleia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, devendo constar da convocação, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral e a indicação do local onde o Cotista possa examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

Parágrafo Terceiro – A presença do Cotista, detentor da totalidade das cotas do FUNDO, supre a falta de convocação.

Artigo 32 Anualmente, a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

Parágrafo Primeiro – A assembleia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada, no mínimo, 15 (quinze) dias após estarem disponíveis ao Cotista as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

Parágrafo Segundo – O Cotista poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no Parágrafo Primeiro.

Artigo 33 Além da assembleia prevista no Artigo 32 acima, o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CUSTODIANTE ou o Cotista poderão convocar a qualquer tempo assembleia geral, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou do Cotista.

Parágrafo Único – A convocação por iniciativa do GESTOR, do CUSTODIANTE ou do Cotista será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas do requerente, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.

Artigo 34 A assembleia geral instalar-se-á com a presença do Cotista.

Artigo 35 As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo Único – Somente podem votar na assembleia geral o Cotista, desde que inscrito no registro de cotistas do FUNDO na data da convocação da assembleia, e os seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Artigo 36 Não podem votar nas assembleias gerais:
(i) o ADMINISTRADOR e o GESTOR;
(ii) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;
(iii) as empresas ligadas ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR ou aos seus sócios, diretores e funcionários; e
(iv) os demais prestadores de serviços do FUNDO, bem como os seus sócios, diretores e
funcionários.

Artigo 37 O resumo das decisões da assembleia geral deverá ser enviado ao Cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato mensal de conta.

Parágrafo Único – Caso a assembleia geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação de que trata o caput poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da assembleia.

Artigo 38 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às normas legais ou regulamentares ou de exigências expressas da CVM, da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE ou dos demais prestadores de serviços do FUNDO, incluindo, sem limitação, mudança de razão social, endereço, site ou telefone; ou (iii) envolver a redução da taxa de administração mínima ou da taxa máxima de custódia.

Parágrafo Único – As alterações referidas no caput devem ser comunicadas ao Cotista, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

Artigo 39 As deliberações de competência da assembleia geral poderão, ainda, ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião presencial, conforme facultado pela regulamentação em vigor.

Parágrafo Primeiro – O processo de consulta será formalizado por correspondência, dirigida pelo ADMINISTRADOR ao Cotista, para resposta no prazo definido em referida correspondência, que não poderá ser inferior a 10 (dez) dias, sendo admitida assinatura física ou eletrônica, observados os procedimentos e condições descritos na consulta formal.

Parágrafo Segundo – Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Parágrafo Terceiro – Quando utilizado o procedimento previsto neste Artigo 39, o quórum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria.

Parágrafo Quarto – A ausência de resposta será considerada como anuência por parte do Cotista, devendo tal interpretação também constar expressamente da própria consulta.

Artigo 40 A assembleia geral poderá ser realizada exclusivamente por meio eletrônico, desde que devidamente assim informado ao Cotista no ato da convocação.

Parágrafo Único – Na hipótese do caput deste Artigo 400, o ADMINISTRADOR deverá tomar as providências necessárias para assegurar a participação do Cotista e a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente dos votos, que deverão ser proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida.

Artigo 41 O Cotista também poderá votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da assembleia e desde que tal possibilidade conste expressamente da convocação ou do processo de consulta formal, com a indicação das formalidades a serem cumpridas.

CAPÍTULO IX
DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 42 O ADMINISTRADOR, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, está obrigado a:

(i) remeter (a) mensalmente ao Cotista extrato de conta contendo, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente, incluindo: (1) nome e número de inscrição no CNPJ do FUNDO; (2) nome, endereço e número de inscrição no CNPJ do ADMINISTRADOR; (3) saldo e valor das cotas no início e no final do período informado, bem como a movimentação ocorrida ao longo de referido período; (4) nome do Cotista; (5) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último Dia Útil do mês anterior e o último Dia Útil do mês de referência do extrato; (6) a data de emissão do extrato; e (7) telefone, correio eletrônico e endereço para correspondência do serviço de atendimento aos cotistas; e (b) anualmente, até o último Dia Útil de fevereiro de cada ano, as demonstrações de desempenho do FUNDO, ou a indicação do local no qual este documento será disponibilizado ao Cotista;

(ii) divulgar, em lugar de destaque no seu site e sem proteção de senha, a demonstração de desempenho do FUNDO relativa (a) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último Dia Útil de fevereiro de cada ano; e (b) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia de agosto de cada ano; e

(iii) divulgar, imediatamente, por meio de correspondência ao Cotista e de comunicado pelo Sistema de Envio de Documentos disponível no site da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira, nos termos previstos neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro – A remessa das informações de que trata o inciso (i)(a) acima poderá ser dispensada pelo Cotista quando do ingresso no FUNDO, através de declaração firmada no termo de adesão ao presente Regulamento.

Parágrafo Segundo – Caso o Cotista não tenha comunicado o ADMINISTRADOR a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, o ADMINISTRADOR ficará exonerado do dever de prestar-lhe as informações previstas neste Regulamento e na legislação e na regulamentação em vigor, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço informado.

Artigo 43 A composição da carteira do FUNDO será disponibilizada, no mínimo, mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referir, na sede do ADMINISTRADOR, bem como nos sites da CVM e do ADMINISTRADOR.

Parágrafo Único – Caso sejam realizadas divulgações em periodicidade diferente da mencionada no caput, a mesma informação será disponibilizada de forma equânime a todos os Cotistas, mediante prévia solicitação, em formato definido pelo ADMINISTRADOR, em periodicidade acordada previamente entre o Cotista e o ADMINISTRADOR, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pelo ADMINISTRADOR aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, autorreguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

Artigo 44 As informações relativas à composição da carteira demonstrarão a identificação dos ativos, a quantidade, o valor e o percentual sobre o total da carteira, nos moldes divulgados pelo ADMINISTRADOR à CVM. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a sua identificação e quantidade, registrando somente o valor e a porcentagem sobre o total da carteira. As operações omitidas deverão ser colocadas à disposição do Cotista no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta dias).

Artigo 45 O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar imediatamente ao Cotista nos termos deste Regulamento e através do Sistema de Envio de Documentos disponível no site da CVM, bem como à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira, sendo considerado relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter as cotas.

CAPÍTULO X
DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO

Artigo 46 Conforme previsto nas “Regras e Procedimentos ANBIMA para o Exercício de Direito de Voto em Assembleias no 02”, O GESTOR ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO PELO GESTOR. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

Parágrafo Único – A versão integral da política de exercício de direito de voto do GESTOR encontra-se disponível no site do GESTOR no seguinte endereço: https://www.vincipartners.com/Home/informacoes.

CAPÍTULO XI
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Artigo 47 O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses e terminará no último dia de fevereiro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis relativas ao período findo, que serão auditadas pelo auditor independente.

Artigo 48 As demonstrações contábeis serão colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao ADMINISTRADOR, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período.

CAPÍTULO XII
DA TRIBUTAÇÃO

Artigo 49 A legislação tributária, em geral, isenta de tributação ou sujeita à alíquota zero as operações das carteiras de fundos de investimento. (i) Imposto de Renda (“IR”): rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira são isentos do IR; e (ii) Imposto sobre Operações de Títulos e Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”): as operações realizadas pela carteira estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento). A alíquota pode ser majorada a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o limite de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

Parágrafo Primeiro – Na hipótese de o Cotista constituir-se como um fundo de investimento, os rendimentos e os ganhos líquidos ou de capital auferidos também são isentos do imposto de renda, nos termos do artigo 28, §10, da Lei no 9.532, de 10 de dezembro de 1997, e do artigo 14, I, da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil no 1.585, de 31 de agosto de 2015. Além disso, as operações realizadas pela carteira de tal Cotista estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento). Caso o presente Regulamento seja alterado e as cotas do FUNDO venham a ser detidas por outro titular, que não o Cotista, a tributação aplicável ao titular das cotas, como regra geral e desde que respeitado principalmente, mas não limitadamente, este Regulamento, seguirá as seguintes disposições:

(i) IOF/Títulos: o IOF/Títulos é cobrado sobre as operações de aquisição, cessão e resgate de aplicações financeiras. O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor de cessão, resgate/liquidação ou repactuação das cotas, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto no 6.306, de 14 de dezembro de 2007, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Contudo, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento;

(ii) IR: o IR aplicável ao titular das cotas toma por base: (a) a sua residência, Brasil ou exterior; (b) a sua natureza; e (c) os 3 (três) eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimentos ou ganhos e a sua consequente tributação, quais sejam: (1) cessão ou alienação de cotas; (2) resgate/liquidação de cotas; e (3) amortização de cotas, inclusive por meio da Distribuição de Rendimentos ou da Amortização Extraordinária:

Cotista residente no Brasil

I – Resgate/liquidação das cotas: o rendimento é constituído pela diferença positiva entre o valor de resgate/liquidação e o custo de aquisição das cotas, sendo tributado conforme a seguir:

(i) pessoa física: IR exclusivamente na fonte à alíquota de 0% (zero por cento); e

(ii) pessoa jurídica (inclusive as relacionadas no inciso I do art. 77 da Lei no 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada): IR exclusivamente na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento).

II – Distribuição de Rendimentos: os Rendimentos destinados diretamente ao titular das cotas, nos termos deste Regulamento, são tributados conforme a seguir:

(i) pessoa física: IR exclusivamente na fonte à alíquota de 0% (zero por cento); e

III – Amortização Extraordinária ou amortização de cotas, em caráter excepcional, nos termos do CAPÍTULO IX: o rendimento é constituído pela diferença positiva entre o valor de amortização e o custo de aquisição das cotas, sendo tributado conforme a seguir:

(i) pessoa física: IR exclusivamente na fonte à alíquota de 0% (zero por cento); e

IV – Cessão ou alienação de cotas: o ganho de capital é constituído pela diferença positiva entre o valor de cessão ou alienação e o custo de aquisição das cotas, sendo tributado conforme a seguir:

(i) pessoa física: IR exclusivamente na fonte à alíquota de 0% (zero por cento); e

Cotista residente no exterior

Ao titular de cotas residente no exterior é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residir (ou ser domiciliado) ou não em país ou jurisdição que não tribute a renda, ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (“Jurisdição de Tributação Favorecida”) , e que, em qualquer hipótese, realize operações financeiras no Brasil de acordo com as normas e condições estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional (Resolução no 4.373, de 29 de setembro de 2014, do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada).

I – Resgate/liquidação das cotas: o rendimento será constituído pela diferença positiva entre o valor de resgate/liquidação e o custo de aquisição das cotas, sendo tributado conforme segue:

(i) titular de cotas não residente ou domiciliado no exterior em país que não seja uma Jurisdição de Tributação Favorecida: IR retido na fonte à alíquota de 0% (zero por cento); e

(ii) titular de cotas residente ou domiciliado no exterior em Jurisdição de Tributação Favorecida: IR retido na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento).

II – Distribuição de Rendimentos: os Rendimentos destinados diretamente ao titular de cotas, nos termos deste Regulamento, são tributados conforme a seguir:

(i) titular de cotas não residente em Jurisdição de Tributação Favorecida: IR retido na fonte à alíquota 0% (zero por cento); e

(ii) titular de cotas residente em Jurisdição de Tributação Favorecida: IR retido na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento).

II – Amortização Extraordinária ou amortização de cotas, em caráter excepcional, desde que aprovada pela assembleia geral, nos termos do CAPÍTULO IX: o rendimento será constituído pela diferença positiva entre o valor de amortização e o custo de aquisição das cotas, sendo tributado conforme a seguir:

(i) titular de cotas residente ou domiciliado no exterior em país que não seja uma Jurisdição de Tributação Favorecida: IR retido na fonte à alíquota 0% (zero por cento); e

(ii) titular de cotas residente ou domiciliado no exterior em país que seja uma Jurisdição de Tributação Favorecida: IR retido na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento).

(i) titular de cotas não residente ou domiciliado no exterior em país que não seja uma Jurisdição de Tributação Favorecida: IR retido na fonte à alíquota 0% (zero por cento); e

(ii) titular de cotas residente ou domiciliado no exterior em país que seja uma Jurisdição de Tributação Favorecida: IR retido na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento).

(iii) Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”): as operações de câmbio para ingressos e remessas de recursos conduzidas pelo titular de cotas residente ou domiciliado no exterior que invista nos mercados financeiro e de capitais brasileiros por meio da Resolução no 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada, do Conselho Monetário Nacional, e vinculadas às aplicações no FUNDO estão sujeitas atualmente ao IOF/Câmbio à alíquota de 0% (zero por cento) para os ingressos e para as saídas de recursos. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

Parágrafo Segundo – Tributação aplicável ao FUNDO e impactos ao titular de cotas em caso de desenquadramento: O FUNDO buscará manter uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o que pode levar a uma maior oscilação no valor da cota se comparada à de fundos similares com prazo inferior. O tratamento tributário aplicável ao investidor do FUNDO em caso de desenquadramento pode depender do período de aplicação do investidor bem como da manutenção de uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias. Não há garantia de que o FUNDO terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo. Na hipótese de descumprimento dos limites previstos no presente Regulamento, em um mesmo ano-calendário, (i) por período superior a 90 (noventa) dias consecutivos ou alternados; ou (ii) em mais de 3 (três) ocasiões distintas, os rendimentos produzidos a partir do Dia Útil imediatamente posterior à data do referido descumprimento serão tributados da seguinte forma:

(i) titular de cotas pessoa física residente no Brasil: IR retido na fonte, conforme enquadramento da carteira como de longo prazo (carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias) de acordo com as seguintes alíquotas: (a) 22,5% (vinte e dois e meio por cento) para prazo de aplicação de até 180 (cento e oitenta) dias; (b) 20% (vinte por cento) para prazo de aplicação de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; (c) 17,5% (dezessete e meio por cento) para prazo de aplicação de 361 (trezentos e sessenta e um) dias até 720 (setecentos e vinte) dias; e (d) 15% (quinze por cento) para prazo de aplicação superior a 720 (setecentos e vinte) dias; (ii) titular de cotas pessoa jurídica residente no Brasil: conforme enquadramento da carteira como de longo prazo (carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias) de acordo com as seguintes alíquotas: (a) 22,5% (vinte e dois e meio por cento) para prazo de aplicação de até 180 (cento e oitenta) dias; (b) 20% (vinte por cento) para prazo de aplicação de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; (c) 17,5% (dezessete e meio por cento) para prazo de aplicação de 361 (trezentos e sessenta e um) dias até 720 (setecentos e vinte) dias; e (d) 15% (quinze por cento) para prazo de aplicação superior a 720 (setecentos e vinte) dias, não se aplicando a incidência exclusivamente na fonte do IR;

(iii) titular de cotas residente ou domiciliado no exterior em país que não seja uma Jurisdição de Tributação Favorecida: 15% (quinze por cento); e

(iv) titular de cotas residente ou domiciliado no exterior em país que seja uma Jurisdição de Tributação Favorecida: IR retido na fonte conforme enquadramento da carteira como de longo prazo (carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) de acordo com as seguintes alíquotas: (a) 22,5% (vinte e dois e meio por cento) para prazo de aplicação de até 180 (cento e oitenta) dias; (b) 20% (vinte por cento) para prazo de aplicação de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; (c) 17,5% (dezessete e meio por cento) para prazo de aplicação de 361 (trezentos e sessenta e um) dias até 720 (setecentos e vinte) dias; e (d) 15% (quinze por cento) para prazo de aplicação superior a 720 (setecentos e vinte) dias, não se aplicando a incidência exclusivamente na fonte do IR.

CAPÍTULO XIII
DA POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS E DOS FATORES DE RISCO

Artigo 50 A carteira do FUNDO, bem como a carteira de eventuais fundos investidos pelo FUNDO, estão sujeitas às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e de liquidez e às variações de preços e/ou cotações de mercado dos seus ativos, o que pode acarretar perda patrimonial ao FUNDO e ao Cotista.

Parágrafo Único – Por meio da análise dos cenários macroeconômicos nacionais e internacionais e dos riscos de mercado, de crédito e de liquidez, são definidas, pelo GESTOR, as estratégias de seleção de ativos financeiros do FUNDO, respeitando-se sempre a legislação, as normas e os regulamentos aplicáveis, bem como as diretrizes estabelecidas neste Regulamento.

Artigo 51 O GESTOR e o ADMINISTRADOR podem utilizar uma ou mais métricas de monitoramento de risco descritas neste Artigo 51 para aferir o nível de exposição do FUNDO aos riscos ora mencionados, de forma a adequar os investimentos do FUNDO a seus objetivos.

Parágrafo Primeiro – Uma das métricas adotadas para gerenciamento de risco do FUNDO é o Value at Risk (VaR). O cálculo do VaR é realizado utilizando-se o modelo de simulação histórica, de forma que nenhuma hipótese a respeito da distribuição estatística dos eventos é realizada. Além disso, são preservadas todas as correlações entre os ativos financeiros e as classes de ativos financeiros presentes no produto. O VaR é calculado em três níveis distintos: (i) o primeiro nível determina a exposição de cada ativo individualmente, mediante a simulação de todas as variáveis envolvidas na sua precificação; (ii) segundo determina o risco por classe de ativos financeiros, apontando a exposição em cada um dos mercados nos quais o FUNDO atua levando em consideração a correlação entre cada um dos ativos financeiros; e

(iii) o terceiro nível permite que seja mensurado o risco do FUNDO como um todo, determinando a exposição conjunta de toda carteira; e (iv) por fim, são analisados os resultados das simulações realizadas com os cenários aplicáveis. Deve ser ressaltado que os resultados apresentados pelo modelo do VaR possuem intervalos de confiança específicos (em geral, 95% e 99%), de forma que perdas maiores que aquelas cobertas pelo intervalo de confiança podem ocorrer e estão previstas no modelo.

Parágrafo Segundo – Outra métrica complementar é o teste de estresse para estimar o comportamento da carteira do FUNDO em diferentes condições de mercado, baseada em cenários históricos ou em cenários hipotéticos (buscando, nesse caso, avaliar os resultados potenciais do FUNDO em condições de mercado que não necessariamente tenham sido observadas no passado).

Parágrafo Terceiro – A utilização de mecanismos pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR para gerenciar os riscos a que o FUNDO está sujeito não constitui garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, tampouco garantia da completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para o Cotista.

Artigo 52 Dentre os fatores de risco a que o FUNDO está sujeito, incluem-se, sem limitação:

(i) RISCOS DE MERCADO

(b) Fatores Macroeconômicos. Como o FUNDO aplica os seus recursos preponderantemente nos Ativos Incentivados, o mesmo depende da solvência dos respectivos emissores e, conforme o caso, garantidores ou, no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, dos devedores e garantidores dos direitos creditórios que compõem o seu lastro, para realizar a amortização e o resgate das cotas do FUNDO. A solvência dos emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados ou, no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, dos devedores e garantidores dos respectivos direitos creditórios, pode ser afetada por fatores macroeconômicos, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação e baixos índices de crescimento econômico. Na ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento do inadimplemento dos Ativos Incentivados, afetando negativamente os resultados do FUNDO e provocando perdas patrimoniais ao Cotista.

(c) Efeitos de Eventos de Natureza Econômica, Política e Financeira. O FUNDO, os Ativos Incentivados, os demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, os emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados e, no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, os devedores e garantidores dos direitos creditórios que compõem o seu lastro, estão sujeitos aos efeitos de eventos de caráter econômico, político e/ou financeiro, ocorridos no Brasil ou no exterior. O Governo Federal do Brasil intervém frequentemente nas políticas monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do país. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais, limitações no comércio exterior, alterações nas taxas de juros, entre outros. Tais medidas, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal, poderão gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente, por exemplo, o pagamento e o valor de mercado dos Ativos Incentivados e, por consequência, o FUNDO e o Cotista.

(d) Fatos Extraordinários e Imprevisíveis. A ocorrência de fatos extraordinários e imprevisíveis, no Brasil ou no exterior, incluindo eventos que modifiquem a ordem econômica, políticaca ou financeira atual e influenciem, de forma relevante, os mercados em nível nacional ou internacional, como crises, guerras, desastres naturais, catástrofes, epidemias ou pandemias – como a pandemia da COVID-19 –, pode ocasionar a desaceleração da economia, a diminuição dos investimentos e a inutilização ou, mesmo, redução da população economicamente ativa. Em qualquer desses cenários, poderá haver (1) o aumento da inadimplência dos emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados ou, no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, dos devedores e garantidores dos direitos creditórios que compõem o seu lastro, afetando negativamente os resultados do FUNDO; e/ou (2) a diminuição da liquidez dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, bem como das cotas do FUNDO, provocando perdas patrimoniais ao Cotista.

(e) Descasamento de Taxas – Rentabilidade dos Ativos Inferior à Rentabilidade Alvo. Os Ativos Incentivados e os demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO podem ser contratados a taxas prefixadas ou pós-fixadas. Considerando-se a rentabilidade alvo das cotas prevista no Parágrafo Décimo do Artigo 4o acima, pode ocorrer o descasamento entre as taxas de retorno dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO e a rentabilidade alvo das cotas. Uma vez que o pagamento da amortização e do resgate das cotas do FUNDO decorre do pagamento dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, os recursos do FUNDO poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade da rentabilidade alvo das cotas. Nessa hipótese, o Cotista terá a remuneração de suas cotas afetada negativamente. O FUNDO, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE e o GESTOR não prometem ou asseguram qualquer rentabilidade ao Cotista.

(f) Flutuação de Preços dos Ativos e das Cotas do FUNDO. Os preços e a rentabilidade dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, assim como das cotas do FUNDO, estão sujeitos a oscilações e podem flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações nas políticas de crédito, econômica e fiscal, notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores, devedores ou contrapartes, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de referidos ativos. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, ou das cotas do FUNDO, seja avaliada por valores inferiores aos de sua emissão ou contabilização inicial.

(ii) RISCOS DE CRÉDITO

(a) Pagamento Condicionado das Cotas. As principais fontes de recursos do FUNDO para efetuar a amortização e o resgate das suas cotas decorrem do pagamento dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Portanto, o Cotista somente receberá recursos, a título de amortização ou resgate das cotas do FUNDO, se os resultados e o valor total da carteira do FUNDO assim permitirem. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança extrajudicial ou judicial dos referidos ativos, o FUNDO poderá não dispor de outros recursos para efetuar o pagamento ao Cotista.

(b) Ausência de Garantias das Cotas. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do CUSTODIANTE, do GESTOR, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. O FUNDO, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE e o GESTOR não prometem ou asseguram ao Cotista qualquer rentabilidade decorrente da aplicação nas cotas do FUNDO. Os recursos para o pagamento da amortização e do resgate das cotas provirão exclusivamente dos resultados da carteira do FUNDO, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.

(c) Risco de Crédito dos Emissores e Garantidores dos Ativos Incentivados ou dos Devedores e Garantidores do Lastro dos Ativos Incentivados. O FUNDO somente procederá ao pagamento da amortização ou do resgate das suas cotas, na medida em que os rendimentos decorrentes dos Ativos Incentivados forem pagos pelos respectivos emissores e/ou, conforme o caso, garantidores. Se os emissores ou, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados não puderem honrar com seus compromissos perante o FUNDO, inclusive, no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, em razão da inadimplência dos devedores e garantidores dos direitos creditórios que compõem o seu lastro, poderá ser necessária a adoção de medidas extrajudiciais e judiciais para recuperação dos valores referentes aos Ativos Incentivados ou, conforme o caso, aos seus respectivos lastros. Não há garantia de que os referidos procedimentos extrajudiciais e judiciais serão bem-sucedidos, sendo que, ainda que tais procedimentos sejam bem-sucedidos, em decorrência do atraso no pagamento dos Ativos Incentivados, poderá haver perdas patrimoniais para o FUNDO e para o Cotista. Ademais, eventos que afetem as condições financeiras dos emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados ou, no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, dos devedores e garantidores dos direitos creditórios que compõem o seu lastro, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, poderão trazer impactos significativos em termos de preço e liquidez dos Ativos Incentivados, podendo o FUNDO encontrar dificuldades para alienar os Ativos Incentivados no mercado secundário. Mudanças na percepção da qualidade de crédito dos emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados ou, no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, dos devedores e garantidores dos direitos creditórios que compõem o seu lastro, mesmo que não fundamentadas, também poderão afetar o preço dos Ativos Incentivados, comprometendo a sua liquidez. No caso das Debêntures Incentivadas, ainda, as respectivas escrituras de emissão poderão prever o pagamento de prêmio com base na variação da receita ou do lucro de seus emissores. Sendo assim, se os respectivos emissores não apresentarem receita ou lucro suficiente, a rentabilidade dos Ativos Incentivados poderá ser adversamente impactada. Além disso, em caso de falência de qualquer dos emissores, a liquidação dos Ativos Incentivados por ele emitidos poderá sujeitar-se ao pagamento, pelo respectivo emissor, de determinados créditos que eventualmente possuem classificação mais privilegiada, nos termos da Lei no 11.101, de 9 de fevereiro de 2005. Adicionalmente, o FUNDO poderá investir em Ativos Incentivados emitidos por emissores em fase pré-operacional. Assim, existe o risco de tais emissores não desempenharem de forma positiva ou, até mesmo, de não entrarem em operação, o que poderá reduzir significativamente a capacidade desses emissores de honrar com os compromissos de pagamento dos Ativos Incentivados, resultando em perdas significativas para o Cotista. É possível, portanto, que o FUNDO não receba rendimentos suficientes para atingir a rentabilidade alvo das suas cotas.

(d) Ausência de Classificação de Risco dos Ativos Incentivados,/u>. O FUNDO pode adquirir Ativos Incentivados em relação aos quais não tenha sido atribuída classificação de risco por agência em funcionamento no Brasil. A ausência de classificação de risco dos Ativos Incentivados integrantes da carteira do FUNDO poderá dificultar a avaliação e o monitoramento do risco de crédito dos referidos ativos.

(e) Insuficiência das Garantias dos Ativos Incentivados. Os Ativos Incentivados podem contar com garantias reais e/ou fidejussórias, prestadas pelos respectivos emissores ou por terceiros. Havendo o inadimplemento dos Ativos Incentivados, os emissores e os eventuais terceiros garantidores de tais Ativos Incentivados serão executados extrajudicialmente ou judicialmente. Dependendo da garantia prestada, é possível, entre outros, que (1) o bem dado em garantia não seja encontrado; (2) o preço obtido com a sua venda seja insuficiente para o pagamento das obrigações garantidas ao FUNDO; (3) a execução da garantia seja morosa; ou, ainda, (4) o FUNDO não consiga executá-la. Nesses casos, o patrimônio líquido do FUNDO será afetado negativamente e o FUNDO poderá não ter recursos suficientes para efetuar o pagamento das suas cotas.

(f) Investimento em Ativos de Crédito Privado. O FUNDO investirá mais de 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio líquido nos Ativos Incentivados, os quais são considerados ativos de crédito privado nos termos da Instrução CVM 555. O FUNDO está sujeito ao risco de perda substancial do seu patrimônio em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos Ativos Incentivados integrantes da carteira do FUNDO, inclusive por força de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação ou outro regime semelhante em relação aos respectivos emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados.

(g) Renegociação de Contratos e Obrigações. Diante de fatos extraordinários e imprevisíveis, no Brasil ou no exterior, tais como os efeitos da crise sanitária, social e econômica decorrente da pandemia da COVID-19, é possível que se intensifiquem as discussões judiciais e extrajudiciais e a renegociação de contratos e obrigações, pautadas, inclusive, nas hipóteses de caso fortuito e/ou força maior previstas no Código Civil. Tais discussões, assim como a renegociação de contratos e obrigações, poderão alcançar os setores de atuação dos emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados ou, no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, dos respectivos devedores e garantidores ou, mesmo, os próprios termos e condições dos Ativos Incentivados ou, no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, dos direitos creditórios que compõem o seu lastro, afetando os resultados do FUNDO.

(h) Risco de Crédito dos Emissores, Garantidores ou Contrapartes dos Ativos Financeiros. A parcela do patrimônio líquido do FUNDO não aplicada nos Ativos Incentivados pode ser aplicada em outros ativos financeiros, de acordo com o previsto no presente Regulamento. Os ativos financeiros poderão vir a não ser honrados pelos respectivos emissores, garantidores ou contrapartes, de modo que o FUNDO teria que suportar tais prejuízos, afetando negativamente a rentabilidade das suas cotas. (i) Cobrança Extrajudicial e Judicial. Não há garantia de que a cobrança extrajudicial ou judicial dos valores devidos em relação aos Ativos Incentivados e aos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO atingirá os resultados almejados, implicando perdas patrimoniais ao FUNDO e ao Cotista. Ainda, todos os custos e despesas incorridos pelo FUNDO para a preservação dos seus direitos e prerrogativas, inclusive aqueles relacionados com medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias para a cobrança dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros de sua titularidade, serão de inteira responsabilidade do FUNDO, até o limite do seu patrimônio líquido. O ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE e o GESTOR não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo, sofrido pelo FUNDO ou pelo Cotista, em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo FUNDO, de medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias à preservação dos seus direitos e prerrogativas.

(j) Patrimônio Líquido Negativo. Os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para o Cotista. As estratégias de investimento adotadas pelo FUNDO poderão fazer com que o FUNDO apresente patrimônio líquido negativo, hipótese em que o Cotista poderá ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos. O ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE e o GESTOR não respondem pelas obrigações assumidas pelo FUNDO. As eventuais perdas patrimoniais do FUNDO, portanto, não estão limitadas ao valor das cotas subscritas pelo Cotista.

(iii) RISCOS DE LIQUIDEZ

(a) Mercado Secundário para Negociação dos Ativos Incentivados. Não existe, no Brasil, mercado secundário ativo e líquido para a negociação dos Ativos Incentivados. Portanto, caso, por qualquer motivo, seja necessária a venda dos Ativos Incentivados pelo FUNDO, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá ser baixo e causar perda patrimonial ao FUNDO. Ademais, no caso de Ativos Incentivados ofertados publicamente com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM no 476, de 16 de janeiro de 2009, os mesmos somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados depois de 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrição ou aquisição, exclusivamente com investidores qualificados, o que diminui, ainda mais, a liquidez dos referidos ativos.

(b) Falta de Liquidez dos Ativos Financeiros. A parcela do patrimônio líquido do FUNDO não aplicada nos Ativos Incentivados pode ser aplicada em outros ativos financeiros. Os ativos financeiros podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte dos respectivos emissores ou contrapartes), afetando os pagamentos ao Cotista.

(c) Falta de Liquidez e Liquidação dos Resgates. O FUNDO poderá estar sujeito a períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade dos Ativos Incentivados e demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Neste caso, o FUNDO pode não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido no Regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de cotas do FUNDO, quando solicitados pelos Cotistas. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários são negociados, grande volume de solicitações de resgates ou de outras condições atípicas de mercado. Nessas hipóteses, o ADMINISTRADOR poderá, inclusive, determinar o fechamento do FUNDO para novas aplicações ou para resgates, obedecidas as disposições legais vigentes.

(iv) RISCOS OPERACIONAIS

(a) Falhas Operacionais. A subscrição ou a aquisição, conforme o caso, a cobrança e a liquidação dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO dependem da atuação conjunta e coordenada do ADMINISTRADOR, do CUSTODIANTE e do GESTOR. O FUNDO poderá sofrer perdas patrimoniais, caso os procedimentos operacionais descritos neste Regulamento ou no contrato de gestão do FUNDO venham a sofrer falhas técnicas ou sejam comprometidos pela necessidade de substituição de qualquer dos prestadores de serviços contratados.

(b) Troca de Informações. Não há garantia de que as trocas de informações entre o FUNDO e terceiros ocorrerão livre de erros. Caso este risco venha a se materializar, a cobrança, a liquidação e a baixa dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros, inclusive daqueles eventualmente inadimplidos, será afetada adversamente, prejudicando o desempenho da carteira do FUNDO e, consequentemente, o Cotista.

(c) Falhas de Cobrança. A cobrança dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO depende da atuação do GESTOR, entre outros fatores. Qualquer falha na coordenação dos procedimentos, extrajudiciais ou judiciais, necessários à cobrança dos ativos do FUNDO, bem como à execução de quaisquer garantias eventualmente prestadas, inclusive por meio de medidas acautelatórias e de preservação de direitos, poderá acarretar menor recebimento dos recursos devidos pelos emissores dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros, prejudicando o desempenho da carteira do FUNDO e, consequentemente, o Cotista.

(d) Falhas ou Interrupção dos Prestadores de Serviços. O funcionamento do FUNDO depende da atuação conjunta e coordenada de uma série de prestadores de serviços, tais como o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE e o GESTOR. Qualquer falha de procedimento ou
ineficiência, bem como eventual interrupção, nos serviços prestados por esses prestadores, inclusive no caso de sua substituição, por qualquer motivo, poderá afetar o regular funcionamento do FUNDO.

(e) Majoração de Custos dos Prestadores de Serviços. Caso qualquer dos prestadores de serviços contratados pelo FUNDO seja substituído, poderá haver um aumento dos custos do FUNDO com a contratação de um novo prestador de serviços, afetando a rentabilidade do FUNDO.

(f) Discricionariedade do GESTOR. Desde que respeitada a política de investimento prevista no presente Regulamento, o GESTOR terá a decisão final pela aquisição de Ativos Incentivados e dos outros ativos financeiros a serem subscritos ou adquiridos pelo FUNDO, não tendo o GESTOR, observadas as disposições deste Regulamento, qualquer compromisso formal de investimento ou concentração em Ativos Incentivados: (1) destinados a um setor de infraestrutura específico; (2) de emissores que se encontrem em fase operacional ou pré-operacional; ou (3) no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, cujos direitos creditórios sejam cedidos por um mesmo cedente ou devidos ou garantidos por um devedor ou garantidor específico. O preço de subscrição ou aquisição dos Ativos Incentivados poderá ser definido a exclusivo critério do GESTOR. Além disso, o GESTOR terá discricionariedade para exercer o direito de voto do FUNDO nas assembleias gerais dos detentores dos Ativos Incentivados, nos termos da política de exercício de direito de voto adotada pelo GESTOR.

(v) RISCOS DE DESCONTINUIDADE

(a) Liquidação do FUNDO – Indisponibilidade de Recursos. Existem eventos que podem ensejar a liquidação do FUNDO, conforme previsto no presente Regulamento. Assim, há a possibilidade de o Cotista receber os valores investidos de forma antecipada, frustrando a sua expectativa inicial, sendo que o Cotista pode não conseguir reinvestir os recursos recebi- dos com a mesma remuneração proporcionada, até então, pelo FUNDO. Ademais, ocorrendo a liquidação do FUNDO, poderá não haver recursos imediatos suficientes para pagamento ao Cotista (por exemplo, em razão de o pagamento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO ainda não ser exigível). Nesse caso, o pagamento da amortização e/ou do resgate das cotas ficaria condicionado (1) ao vencimento, à amortização ou ao resgate dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO; ou (2) à venda dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda ao Cotista.

(b) Dação em Pagamento dos Ativos. Ocorrendo a liquidação do FUNDO, caso não haja recursos suficientes para o resgate integral das suas cotas, o ADMINISTRADOR deverá convocar a assembleia geral para deliberar sobre, entre outras opções e em caráter excepcional, a dação em pagamento dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO. O Cotista poderá encontrar dificuldades para negociar e/ou cobrar os Ativos Incentivados e os demais ativos financeiros recebidos.

(c) Observância da Alocação Mínima. Não há garantia de que o FUNDO conseguirá encontrar Ativos Incentivados suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do GESTOR, que atendam à política de investimento prevista neste Regulamento. Ocorrendo o desenquadramento da Alocação Mínima, será realizada a Amortização Extraordinária, conforme o procedimento descrito no Capítulo VII deste Regulamento. Nessa hipótese, parte dos recursos será restituída antecipadamente ao Cotista que, caso não disponha de outros investimentos similares para alocar tais recursos, poderá sofrer perdas patrimoniais. Além de resultar na Amortização Extraordinária, o desenquadramento da Alocação Mínima também poderá levar à liquidação do FUNDO, nos termos do presente Regulamento.

(vi) RISCOS RELACIONADOS AO INVESTIMENTO EM ATIVOS INCENTIVADOS

(a) Riscos Setoriais O FUNDO alocará parcela predominante do seu patrimônio líquido nas Debêntures Incentivadas e em outros Ativos Incentivados emitidos, nos termos do artigo 2o da Lei no 12.431, para fins de captação de recursos para implementar projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal. Os riscos a que o FUNDO é exposto estão relacionados àqueles dos diversos setores de atuação dos emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados integrantes da sua carteira ou, no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, dos devedores e garantidores dos direitos creditórios que compõem o seu lastro. Nos termos do artigo 2o do Decreto no 8.874, de 11 de outubro de 2016, conforme alterada, são considerados “prioritários” os projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, (1) objeto de processo de concessão, permissão, arrendamento, autorização ou parceria público-privada, nos termos do disposto na Lei no 11.079, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, e que integrem o Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República – PPI, de que trata a Lei no 13.334, de 13 de setembro de 2016, conforme alterada, ou o programa que venha a sucedê-lo; (2) que proporcionem benefícios ambientais ou sociais relevantes; ou (3) aprovados pelo Ministério setorial responsável e realizados por concessionária, permissionária, autorizatária, arrendatária ou sociedade de propósito específico. Os projetos de investimento devem visar à implantação, à ampliação, à manutenção, à recuperação, à adequação ou à modernização, entre outros, dos setores de (i) logística e transporte; (ii) mobilidade urbana; (iii) energia; (iv) telecomunicações; (v) radiodifusão; (vi) saneamento básico; e (vii) irrigação. Os projetos de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação são aqueles com o propósito de introduzir processos, produtos ou serviços inovadores, conforme os princípios, os conceitos e as diretrizes definidas nas políticas de ciência, tecnologia e inovação e de desenvolvimento industrial. Nesses setores, os investimentos, em geral, envolvem longo período de maturação. Além disso, há o risco de uma mudança não esperada na legislação aplicável, ou na perspectiva da economia, que pode alterar os cenários anteriormente previstos, trazendo impactos adversos no desenvolvimento dos projetos qualificados como prioritários. O retorno dos investimentos realizados pelo FUNDO pode não ocorrer ou ocorrer de forma diversa da inicialmente estimada. Adicionalmente, os setores de infraestrutura e de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação possuem fatores de riscos próprios, que também podem impactar o pagamento ou o valor de mercado dos Ativos Incentivados. Sendo assim, é possível que os emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados não sejam capazes de cumprir tempestivamente suas obrigações relacionadas aos Ativos Incentivados ou, no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, que os devedores e garantidores não consigam cumprir suas obrigações relativas aos respectivos direitos creditórios, causando um efeito material adverso nos resultados do FUNDO.

(b) Desenquadramento do FUNDO. O FUNDO investe parcela preponderante dos seus recursos na subscrição ou aquisição dos Ativos Incentivados, nos termos do artigo 3o, caput, da Lei no 12.431. Na sua atual vigência, tal lei dispõe que, (1) até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data da 1a Integralização, o FUNDO deverá alocar, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do seu patrimônio líquido em Ativos Incentivados; e (2) em 2 (dois) anos contados da Data da 1a Integralização, esse percentual deverá ser aumentado para 85% (oitenta e cinco por cento). Nos termos do artigo 3o da Lei no 12.431, o Cotista somente terá tratamento tributário diferenciado, se forem respeitadas as condições lá estabelecidas, notadamente a Alocação Mínima. O não atendimento pelo FUNDO de qualquer das condições dispostas no artigo 3o da Lei no 12.431 implicará a perda, pelo Cotista, do tratamento tributário diferenciado lá previsto, podendo levar, ainda, à liquidação ou à transformação do FUNDO em outra modalidade de fundo de investimento.

(c) Alteração do Regime Tributário. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando benefícios, elevando ou criando alíquotas ou novos tributos, ou, ainda, modificações na interpretação da legislação tributária por parte dos tribunais e/ou das autoridades governamentais, notadamente com relação à Lei no 12.431, poderão afetar negativamente (1) os rendimentos auferidos e respectivos resultados do FUNDO, causando prejuízos ao Cotista; e/ou (2) os rendimentos e os ganhos eventualmente auferidos pelos Cotistas, quando da amortização, do resgate ou da alienação das suas cotas. Não é possível garantir que a Lei no 12.431 não será alterada, questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas, o que poderá afetar ou comprometer o tratamento tributário diferenciado nela previsto.

(vii) RISCO DE QUESTIONAMENTO DA VALIDADE E DA EFICÁCIA

(a) Questionamento da Validade e da Eficácia da Emissão, da Subscrição ou da Aquisição dos Ativos Incentivados. O FUNDO subscreverá ou adquirirá os Ativos Incentivados, no mercado primário ou secundário. A validade da emissão, da subscrição ou da aquisição dos Ativos Incentivados poderá ser questionada por terceiros, inclusive em decorrência de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial dos respectivos emissores, garantidores, devedores ou alienantes.

(viii) RISCO DE FUNGIBILIDADE

(a) Intervenção ou Liquidação da Instituição Financeira da Conta do FUNDO. Os recursos provenientes dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO serão recebidos na conta do FUNDO. Na hipótese de intervenção ou liquidação judicial ou extrajudicial da instituição financeira na qual seja mantida a conta do FUNDO, os recursos provenientes dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros depositados nessa conta poderão ser bloqueados e não vir ser recuperados, o que afetaria negativamente o patrimônio do FUNDO.

(ix) RISCOS DE CONCENTRAÇÃO

(a) Concentração em Emissores. O risco da aplicação no FUNDO tem relação direta com a concentração da sua carteira em Ativos Incentivados emitidos por um mesmo emissor ou por emissores integrantes de um mesmo Grupo Econômico ou, ainda, no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, cujos direitos creditórios sejam cedidos por um mesmo cedente ou devidos ou garantidos por um devedor ou garantidor específico. Quanto maior for a concentração, maior será a chance de o FUNDO sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das suas cotas.

(b) Concentração em Ativos Financeiros. É permitido ao FUNDO, durante os primeiros 180 (cento e oitenta) dias de funcionamento, manter até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido aplicado em ativos financeiros que não sejam os Ativos Incentivados. Após esse período, o investimento nesses outros ativos financeiros pode representar, no máximo, 33% (trinta e três por cento) ou 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, conforme o caso. Em qualquer hipótese, se os emissores ou contrapartes dos referidos ativos financeiros não honrarem com seus compromissos, há chance de o FUNDO sofrer perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das cotas do FUNDO.

(x) RISCO DE PRÉ-PAGAMENTO

(a) Pré-Pagamento dos Ativos Incentivados. Certos emissores dos Ativos Incentivados integrantes da carteira do FUNDO poderão, voluntariamente ou não, pagar as respectivas obrigações de forma antecipada. Caso tais pagamentos antecipados ocorram, a expectativa de recebimento dos rendimentos do FUNDO seria frustrada. Ademais, os Ativos Incentivados estão sujeitos a determinados eventos de vencimento, amortização ou resgate antecipado. Na ocorrência de qualquer desses eventos, o fluxo de caixa previsto para o FUNDO também seria afetado. Em qualquer hipótese, a rentabilidade inicialmente esperada para o FUNDO e, consequentemente, para as suas cotas poderá ser impactada negativamente.

(xi) RISCO PROVENIENTE DO USO DE DERIVATIVOS

(a) Operações de Derivativos. Consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e o seu ativo objeto, o que pode ocasionar o aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retorno adicional nas operações, não produzir os efeitos pretendidos e/ou provocar perdas ao Cotista. Mesmo para o FUNDO, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco de essas operações não representarem um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao FUNDO. Em qualquer hipótese, o FUNDO poderá auferir resultados negativos, impactando adversamente o valor das suas cotas.

(xii) RISCOS DE GOVERNANÇA

(a) Emissão de Novas Cotas. O FUNDO poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no presente Regulamento, emitir novas cotas. Na hipótese de realização de uma nova emissão, a rentabilidade do FUNDO poderá ser afetada durante o período em que os recursos decorrentes da nova emissão não estiverem investidos nos termos do presente Regulamento e/ou o prazo esperado para recebimento de recursos poderá ser alterado em razão da subscrição ou aquisição de novos Ativos Incentivados pelo FUNDO.

(b) Risco de Governança Relacionado aos Ativos Incentivados. As deliberações nas assembleias gerais dos detentores dos Ativos Incentivados ocorrerão de acordo com os quóruns estabelecidos nas respectivas escrituras de emissão, termos de securitização ou regulamentos, conforme o caso. Caso o FUNDO não detenha uma quantidade de Ativos Incentivados que lhe garanta a maioria dos votos em tais assembleias, o FUNDO será obrigado a acatar as decisões tomadas, ainda que tenha votado contrariamente.

(xiii) OUTROS RISCOS

(a) Precificação dos Ativos. Os Ativos Incentivados e os demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO serão avaliados de acordo com os critérios e os procedimentos estabelecidos pela regulamentação em vigor. Referidos parâmetros, tais como o de marcação a mercado (mark-to-market), poderão causar variações nos valores dos referidos ativos, podendo resultar em redução do valor das cotas do FUNDO.

(b) Inexistência de Garantia de Rentabilidade. A rentabilidade alvo das cotas prevista neste Regulamento é um indicador de desempenho adotado pelo FUNDO para a valorização das suas cotas, sendo apenas uma meta estabelecida pelo FUNDO. Referida rentabilidade alvo não constitui, portanto, garantia mínima de remuneração ao Cotista, pelo ADMINISTRADOR, pelo CUSTODIANTE, pelo GESTOR, por quaisquer terceiros, por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC. Caso os rendimentos decorrentes dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO não constituam patrimônio suficiente para a remuneração das suas cotas, de acordo com a rentabilidade alvo estabelecida no presente Regulamento, a valorização das cotas de titularidade do Cotista será inferior à meta indicada. Assim, não há garantia de que o retorno do investimento realizado pelo Cotista nas cotas do FUNDO será igual ou, mesmo, semelhante à rentabilidade alvo estabelecida neste Regulamento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento, ou ao próprio FUNDO, não representam garantia de rentabilidade futura.

(c) Não Realização dos Investimentos. Não há garantia de que os investimentos pretendidos pelo FUNDO estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação da política de investimento prevista neste Regulamento, o que pode resultar em investimentos menores ou, mesmo, na não realização desses investimentos. Nesse caso, os recursos captados pelo FUNDO poderão ser investidos em ativos de menor rentabilidade, resultando em um retorno inferior à rentabilidade alvo das cotas do FUNDO inicialmente pretendida.

(d) Ausência de Propriedade Direta dos Ativos. Os direitos do Cotista deverão ser exercidos sobre todos os ativos da carteira do FUNDO de modo não individualizado, proporcionalmente à quantidade de cotas por ele detidas. Portanto, o Cotista não terá qualquer direito de propriedade direta sobre os ativos que compõem a carteira do FUNDO.

(e) Potencial Conflito de Interesses. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e os integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos atuam e prestam uma série de outros serviços no mercado de capitais local, incluindo a administração e a gestão de outros fundos de investimento. O FUNDO poderá (1) subscrever ou adquirir Ativos Incentivados cujos emissores sejam (i) fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos; ou (ii) companhias investidas por fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos; e (b) realizar operações nas quais fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos atuem na condição de contraparte, incluindo a aquisição de Ativos Incentivados de titularidade de outros fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos. Em qualquer caso, poderá vir a ser configurado eventual conflito de interesses, resultando em prejuízos ao FUNDO e, consequentemente, ao Cotista.

(f) Potencial Conflito de Interesses na Indicação de Ativos Incentivados. Sem prejuízo das atribuições do GESTOR nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável, o BNB poderá indicar Ativos Incentivados para aquisição pelo FUNDO, inclusive, mas, não limitadamente, aqueles que tenham sido financiados pelo FNE (Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste) e/ou para cujos emissores o BNB tenha atuado na capacidade de assessor financeiro. Nesse sentido, o BNB poderá ser remunerado direta ou indiretamente pelos emissores dos Ativos Incentivados, inclusive em decorrência da aquisição pelo FUNDO do respectivo Ativo Incentivado. (g) Restrições de Natureza Legal ou Regulatória. Eventuais restrições de natureza legal ou regulatória podem afetar adversamente a validade da emissão, da subscrição ou da aquisição dos Ativos Incentivados pelo FUNDO, o comportamento dos referidos ativos e os fluxos de caixa a serem gerados. Na ocorrência de tais restrições, tanto o fluxo de originação dos Ativos Incentivados como o fluxo de pagamento dos referidos ativos poderá ser interrompido, comprometendo a continuidade do FUNDO e o horizonte de investimento do Cotista. (h) Alteração da Legislação Aplicável ao FUNDO e/ou ao Cotista. A legislação aplicável ao FUNDO, ao Cotista e aos investimentos efetuados pelo FUNDO, incluindo, sem limitação, leis tributárias, está sujeita a alterações. Tais alterações podem ocorrer, inclusive, em caráter transitório ou permanente, em decorrência de fatos extraordinários e imprevisíveis, no Brasil ou no exterior, tais como os efeitos da crise sanitária, social e econômica decorrente da pandemia da COVID-19. A publicação de novas leis e/ou uma nova interpretação das leis vigentes poderão impactar negativamente os resultados do FUNDO. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores no mercado brasileiro, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar, de maneira adversa, o valor das cotas do FUNDO, bem como as condições para a Distribuição de Rendimentos e o resgate das cotas.

(i) Questionamento da Estrutura do FUNDO. O FUNDO se enquadra no caput do artigo 3o da Lei no 12.431. Observados os prazos previstos no artigo 3o da Lei no 12.431, o FUNDO deverá aplicar, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) do seu patrimônio líquido nos Ativos Incentivados. Além do risco de alteração das normas aplicáveis ao FUNDO, caso o atendimento das disposições do artigo 3o da Lei no 12.431 pelo FUNDO venha a ser questionado, por qualquer motivo, o tratamento tributário do FUNDO consequentemente, do Cotista poderá vir a ser alterado.

(j) Tributação da Distribuição de Rendimentos. Observado o fator de risco “Precificação dos Ativos” acima, eventuais variações nos valores dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO poderão resultar em redução do valor das cotas do FUNDO. O FUNDO poderá, a critério do GESTOR, destinar diretamente ao Cotista, por meio da amortização de suas cotas, uma parcela ou a totalidade dos Rendimentos efetivamente recebidos pelo FUNDO, desde que ainda não incorporados ao seu patrimônio. É possível, portanto, que ocorra a Distribuição de Rendimentos, ainda que o valor das cotas do FUNDO tenha sofrido uma redução. Quando da Distribuição de Rendimentos, independentemente do valor das cotas do FUNDO, os Rendimentos destinados diretamente ao Cotista serão tributados na forma do CAPÍTULO XIII. Dessa forma, o Cotista deverá, de acordo com a sua própria natureza, analisar detalhadamente o CAPÍTULO XIII, inclusive com eventual auxílio de consultores externos, sobre a tributação que lhe é aplicável e o impacto de tal tributação em sua análise de investimento.

(k) Impossibilidade de Previsão dos Processos de Emissão e/ou de Alienação dos Ativos Incentivados. Não é possível prever os processos de emissão e/ou alienação dos Ativos Incentivados que o FUNDO poderá subscrever ou adquirir, tampouco os fatores de risco específicos associados a tais processos. Dessa forma, os Ativos Incentivados que vierem a ser subscritos ou adquiridos pelo FUNDO poderão ser emitidos ou alienados com base em processos que não assegurem a ausência de eventuais vícios na sua emissão ou formalização, o que pode dificultar ou, até mesmo, inviabilizar a cobrança de parte ou da totalidade dos pagamentos referentes aos Ativos Incentivados, afetando negativamente os resultados do FUNDO.

Artigo 53 Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, de plena diligência e da boa prática de administração e de gestão de fundos de investimento e a estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor, o FUNDO e o investimento neste pelo Cotista estão sujeitos a fatores de risco que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao Cotista, notadamente aqueles indicados no Artigo 52 acima.

Artigo 54 Em decorrência dos fatores de risco indicados no Artigo 52 acima e de todos os demais fatores de risco a que o FUNDO está sujeito, o ADMINISTRADOR e o GESTOR não poderão ser responsabilizados por eventual depreciação da carteira e/ou por eventuais prejuízos que o Cotista venha a sofrer em caso de liquidação do FUNDO, exceto se o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR agirem com comprovada culpa ou dolo, de forma contrária à lei, ao presente Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.

CAPÍTULO XIV
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 55 Para fins do disposto no presente Regulamento, considera-se um “Dia Útil” qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional, feriado no Estado ou na Cidade de São Paulo ou dia em que, por qualquer outro motivo, não haja expediente na B3.

Parágrafo Primeiro – Não será realizada a integralização, a amortização ou o resgate das cotas do FUNDO em dias que não sejam Dias Úteis. Para fins de clareza, o FUNDO opera normalmente durante feriados estaduais ou municipais na sede do ADMINISTRADOR, inclusive para fins de apuração do valor das cotas e de realização da integralização, da amortização ou do resgate das cotas.

Parágrafo Segundo – Todas as obrigações previstas neste Regulamento, inclusive obrigações de pagamento, cuja data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil serão cumpridas no primeiro Dia Útil subsequente, não havendo direito por parte do Cotista a qualquer acréscimo.

Artigo 56 Eventuais prejuízos decorrentes dos investimentos realizados pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio, sendo certo que as aplicações realizadas pelo Cotista no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE ou dos integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

Artigo 57 A liquidação e o encerramento do FUNDO dar-se-á na forma prevista na Instrução CVM 555, ficando o ADMINISTRADOR responsável pelo FUNDO até a sua efetivação da liquidação e encerramento.

Artigo 58 Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CUSTODIANTE e o Cotista.

Parágrafo Único – Desde que permitido pela regulamentação em vigor, as comunicações entre o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CUSTODIANTE e o Cotista serão realizadas, preferencialmente, por correio eletrônico ou outra forma de comunicação eletrônica admitida pela regulamentação aplicável.

Artigo 59 O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, à disposição do Cotista, em sua sede e/ou em suas dependências. Adicionalmente, poderão ser obtidos na sede e/ou nas dependências do ADMINISTRADOR resultados do FUNDO em exercícios anteriores e outras informações referentes a exercícios anteriores do mesmo, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis a fundos de investimentos.

Artigo 60 Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes do presente Regulamento.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM

– Administrador